В помощь бизнесу. Как провести общее собрание во время коронавируса

Из-за пандемии коронавируса участники (акционеры) белорусских хозобществ, которые живут за границей, не могут присутствовать на годовых собраниях.

Как провести собрание в такой ситуации, рассказывают сотрудники Адвокатского бюро REVERA — адвокат Елена Мельникова и ведущий юрист Никита Толканица.

 

До 31 марта 2020 года в Беларуси во всех хозяйственных обществах должны быть проведены годовые общие собрания участников (акционеров).

На этих собраниях утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и рассматривается вопрос о распределении прибыли и убытков общества.

С учетом важности вопросов, рассматриваемых на годовых собраниях, и части 5 статьи 45 закона № 2020-XII от 9 декабря 1992 года «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) годовые собрания проводятся в очной форме.

Очная форма подразумевает, что лица, которые имеют право участвовать в собрании, совместно присутствуют при обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений по ним.

Однако в связи с пандемией коронавирусной инфекции в мире участникам (акционерам) белорусских обществ, проживающим за границей, затруднительно присутствовать на годовых собраниях.

В связи с этим возникают вопросы о том, можно ли провести годовые собрания посредством электронной связи или лучше провести их после 31 марта.

Ниже приведены четыре рекомендации для участников (акционеров), а также руководителей обществ, которые столкнулись с подобной ситуацией.

 

1. Постарайтесь принять участие в уже созванных собраниях

Первый вариант — выдать доверенность представителю. Однако оригинал доверенности должен быть у представителя на руках до собрания, что в текущих условиях может оказаться проблематичным.

Второй вариант — лично участвовать в собрании, используя электронные средства связи (zoom, skype и т.д.)

Белорусское законодательство не регламентирует механизм переноса созванного собрания на другую дату.

Поэтому в случае, когда есть риск оспаривания принятых решений, лучше провести назначенное собрание с использованием электронных средств связи в указанный в решении срок, чем перенести его.

 

2. Пользуйтесь электронными средствами связи при проведении собраний, в том числе годовых

Белорусское законодательство не предусматривает возможность проводить годовые собрания в заочной форме (то есть путем голосования бюллетенями) или в смешанной форме.

Однако законодательством не регламентировано, каким образом должно обеспечиваться совместное присутствие участников на годовом собрании (при очной форме собрания).

Мы считаем, что очная форма собрания может быть соблюдена и при использовании электронных средств связи.

Ведь электронные средства связи позволяют участнику непосредственно участвовать в собрании — знакомиться с документами, обсуждать повестку дня, выражать свое мнение, голосовать. Это важно при проведении очного (в том числе годового) собрания и невозможно при заочной форме проведения.

Однако в случае их использования следует серьезно отнестись к формулировкам протокола соответствующего собрания, чтобы минимизировать риск корпоративных споров.

В частности, следует прописать факт использования электронных средств связи, а также обязанность участников в дальнейшем прислать подписанные ими подтверждения согласия со всеми принятыми решениями.

 

3. Внеочередные собрания можно созвать в заочной (голосование бюллетенями) или смешанной форме (очное + бюллетени)

Если нет острой необходимости провести внеочередное собрание в очной форме, можно созвать его в заочной форме.

В таком случае решения будут приниматься на основании полученных бюллетеней. Обращайте внимание на то, получен ли бюллетень в срок и насколько корректно он заполнен.

Также можно провести внеочередное собрание в смешанной форме.

В таком случае, часть участников примет участие очно, а часть вышлет заполненные бюллетени.

 

4. Если назначенное собрание не состоялось, рассмотрите вопрос созыва повторного собрания

С учетом сложившейся обстановки высок риск того, что все или часть участников (акционеров) не явятся на собрание.

Если явилась только часть участников (акционеров), необходимо оценить, каким общим количеством голосов они обладают, поскольку от этого зависит правомочность собрания рассматривать какие-либо вопросы повестки дня в принципе.

По общему правилу, собрание правомочно рассматривать какие-либо вопросы, когда явились участники (акционеры) с количеством голосов не менее 51%. Однако уставом может быть установлен более высокий кворум для правомочности собрания. Не путайте данный кворум с кворумом для принятия решения по определенному вопросу повестки дня.

Если собрание было неправомочно рассматривать вопросы повестки дня, так как не было соответствующего кворума, рассмотрите вопрос созыва повторного собрания.

Закон обязывает созвать повторное годовое собрание. В отношении внеочередных собраний такой обязанности нет.

В случае созыва повторного собрания стоит помнить о сроке извещения участников о проведении такого собрания — не менее чем за 10 дней до даты проведения, если иной срок не предусмотрен уставом (часть 4 статьи 39 Закона).